1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利10元(含税)。以截至2025年3月29日公司总股本1,103,255,126股计算，预计分配现金红利1,103,255,126元（含税）,占当年归属于上市公司股东的净利润比率为68.89%，在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案经公司第十一届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议批准后实施。 公司作为国内磷化工行业有突出贡献的公司，始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，逐渐完备上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主要经营产品包括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列新产品、肥料等，产品大范围的应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。 公司坚持精益运营、质量为本原则，建立规模化生产基地，配备一流的生产设备设施和检验检验测试仪器，强化生产现场精细化管理，持续提升产品质量的稳定性、一致性和适用性水平；坚持效益导向，落实产供销一体化管控，统筹各项生产要素配置，不断的提高生产经营效益；大力开展质量提升工程，为市场提供卓越产品和服务，不断的提高客户满意程度、市场美誉度和品牌影响力。 公司生产所需采购的主要原材料包括磷矿石、煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。公司持续优化供应链管理体系，积累了一批优质供应商，同时也加强计划、采购、制造、物流等全链条管理，着力提升供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同水平；在业务操作方面，公司采购部门对原材料市场持续保持关注，并根据生产经营需要动态优化采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。 公司磷矿石、特种化学品、有机硅系列新产品主要向下游厂家直接销售。农药、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：农药原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；农药制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。 依据中国产业信息网数据，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，已探明经济储量约32.4亿吨，但平均品位相比来说较低。国内磷矿资源大多分布在在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。 公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要体现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，企业具有采矿权的磷矿资源储量约3.95亿吨，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探转采阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探转采阶段）50%股权，通过控股子公司湖北吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权，与万华化学合资成立的兴华矿业（公司持股45%）已竞得远安县杨柳东矿区磷矿探矿权（该矿区推断资源量约1.56亿吨），公司磷矿石设计产能为585万吨/年。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采难题，有效提升了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全风险隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提升中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截至目前企业具有6个磷矿采矿权，其中5座国家级绿色矿山，1座省级绿色矿山。 根据国家统计局数据，2024年国内磷矿石总产量约为11,353万吨，较上年同期增长7.56%；今年以来，磷矿石价格相对来说比较稳定，28%品位磷矿石船板价格维持在960元/吨左右。 特种化学品属于高端精细化工产品，通常指技术上的含金量高、产量小的化学品类，包含了特种聚合物、电子化学品、表面活性剂、香精香料、特种涂料、各类添加剂等主要类型。从细分的特种化学品市场看，特种聚合物、电子化学品、工业清洁品、表面活性剂、香精香料、建筑化学品这六细致划分领域大约占据了全球45%的消费份额，剩下主要的细分领域包括水溶性聚合物、石油化学工业催化剂、特种涂料、各类添加剂（包括食品、塑料、饲料、润滑油等各类添加剂），以及各类化学品（如造纸化学品、油田化学品、纺织化学品、水处理化学品）以及助剂等。 中国是特种化学品的最大消费国，占全球市场大约三成，市场规模超过2,000亿美元，第二至第四大消费市场分别为北美（包含美国、加拿大和墨西哥）、西欧、日本。相对于大宗化学品而言，特种化学品行业受周期性影响比较小，盈利性稳定且保持在相比来说较高水平。预计未来几年特种化学品市场需求仍将稳定成长。 公司特种化学品最重要的包含电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的多种精细化学品和助剂。 电子化学品是全球第二大特种化学品，是在电子元件和产品制造、硅晶片和集成电路（IC）、IC封装以及印刷电路板（PCB）的生产和组装的加工步骤中普遍的使用的高度复杂的特种化学品。 全球电子化学品先进的技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着我们国家全面实施“卡脖子”关键技术自主攻关，半导体芯片、显示面板等产业国内发展迅速，基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产电子化学品供应商，为国内电子化学品公司能够带来了良好发展契机。 公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成6万吨/年电子级磷酸、10万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级双氧水、5.4万吨/年功能湿电子化学品以及2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际领先水平，产品已实现中芯国际、华虹集团、SK海力士、长江存储等多家国内外知名半导体客户的批量供应。 目前兴福电子正在推进4万吨/年超高纯电子化学品项目、电子级双氧水扩建等项目，建成后将逐渐增强公司微电子新材料产业高质量发展动能。 2024年，电子级磷酸、电子级硫酸、功能湿电子化学品等产品受市场之间的竞争等影响价格均会降低，但公司通过产能释放、成本控制等措施，促使产品整体毛利率与上年基本持平。 公司食品添加剂最重要的包含食品级磷酸和磷酸盐，其中食品级磷酸盐产能超过15万吨/年，是国内食品级磷酸盐门类最全、品种最多的企业之一。公司在精细磷酸盐领域积累了较强的技术能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科学技术进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。 2024年，食品级磷酸盐价格整体波动幅度不大，以食品级三聚磷酸钠为例，1-5月在1-1.02万元/吨附近小幅波动，6-7月，因黄磷等原材料价格下降，产品价格下降至0.95万元/吨，8-11月，黄磷价格振荡上行，带动产品价格持续上涨并稳定在1.02万元/吨，12月受原材料价格下降影响，产品价格下降至0.98万元/吨。 公司农药产品最重要的包含草甘膦原药与制剂、百草枯原药与制剂、2,4-滴、烟嘧磺隆、咪草烟原药等，其中草甘膦系列占农药收入的95.21%。草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2024年全球草甘膦原药产能约为118.3万吨，生产企业总计在10家左右，其中拜耳拥有产能约37万吨/年，剩余产能大多分布在在中国。草甘膦合成工艺最重要的包含甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植培养面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求仍有增长空间。 公司现有23万吨/年草甘膦原药产能，产能规模居国内第一，配套制剂产能10.1万吨/年。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产的基本工艺和环保治理技术，总实力居国内领先水平。公司全资子公司泰盛公司独家制定的草甘膦原药国际标准FAOSpecification284/TC成功通过联合国粮农组织（FAO）的国际标准评审并正式对外发布，为中国首家。 2024年1-2月受部分工厂陆续复产出货，市场供应充足，叠加下游需求疲软，观望情绪浓厚影响，2月底草甘膦价格跌至2.55万元/吨。3-4月，受国内外需求量开始上涨影响，叠加上游原材料黄磷、甲醇、甘氨酸等价格持续上涨，成本端支撑有力，4月底草甘膦价格涨至2.6万元/吨。5-6月，受海运运力紧张、航运费用高位等影响，下游海外客户采购积极性受限，草甘膦价格下行至2.5万元/吨。7-8月，需求端表现疲软，内外贸市场成交不佳，草甘膦价格出现小幅下跌至2.45万元/吨。9月，受国内同行企业发布调价函且相继落地影响，下游询单回暖，至9月底草甘膦价格持续上涨至2.6万元/吨。10-12月，受美联储降息等因素影响，下游采购积极性受挫，需求端延续疲态，至12月底草甘膦价格下降至2.35万元/吨。 近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业高质量发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。截至2024年底，全球有机硅单体产能约896万吨，同比增长15.46%，我国有机硅单体产能约682万吨，同比增长19.86%。随着全球经济持续发展，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来较长时间有机硅消费量将保持增长态势。 公司现有有机硅单体设计产能60万吨/年，配套110胶12万吨/年、107胶12万吨/年、密封胶6万吨/年、硅油5.6万吨/年，在建8万吨/年功能性硅橡胶(其中5万吨/年光伏胶、1万吨/年液体硅橡胶已建成)、2,200吨/年有机硅微胶囊（其中一期550吨/年已建成投产）。基于掌握的先进生产的基本工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产所带来的成本控制能力居国内前列。 2024年1-2月，国内DMC价格呈现先涨后跌的走势，2月末受下游需求短暂恢复影响，有机硅DMC市场行情报价上涨至1.61万元/吨。3月，因行业开工率上升以及需求端持续弱化，DMC价格持续下跌，至4月底跌至1.3万元/吨。5-6月，下游企业以刚需采购为主，截至6月底DMC价格小幅上涨至1.35万元/吨。7月，受新增产能逐步释放及下游需求不足影响，DMC价格下跌至1.3万元/吨。8-9月，受行业整体开工率下滑以及同行企业报价上调影响，DMC价格持续上涨至1.4万元/吨。10-11月，市场开工相对偏高，下游备货积极性不足，DMC价格下跌至1.25万元/吨。12月，下游需求小幅上行，DMC价格回升至1.3万元/吨。 磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。 公司全资子公司宜都兴发现有磷铵产能100万吨/年，配套湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能15万吨/年、硫酸产能200万吨/年、合成氨产能40万吨/年；公司全资子公司河南兴发拥有复合肥产能40万吨/年。 2024年1-4月，受下游需求疲软等因素影响，磷酸一铵、二铵价格较上年底略有下跌，至4月底分别为3,500元/吨、3,900元/吨；自5月起，受北方夏季肥市场需求端有力支撑，叠加磷矿石、液氨及硫酸价格上涨等因素影响，磷酸一铵市场价格逐月上涨，6月底涨至约3,800元/吨。7月，受磷酸等上游原材料价格上涨影响，磷酸一铵价格出现小幅上涨至3,900元/吨。8-10月，受下游复合肥行业开工负荷下降、需求持续低迷等因素影响，磷酸一铵价格下降至3,600元/吨。11-12月，因硫磺等原材料价格持续上涨，磷酸一铵价格小幅上涨至3,700元/吨。5-10月磷酸二铵市场价格整体变化不大，在3,900元/吨左右；11-12月受下游冬储进展缓慢等因素影响，磷酸二铵价格下降至3,800元/吨。 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司实现出售的收益283.96亿元，同比增长0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润16.01亿元，同比增长14.33%。 2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供股东分配的利润为6,297,733,764.63元。经公司董事会决议，公司2024年度利润分配预案拟以实施权益分派登记日的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2025年3月29日，公司总股本为1,103,255,126股，以此计算拟派发现金红利1,103,255,126元（含税）,占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为68.89%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。 公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 2025年3月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议对《关于2024年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。 2025年3月28日，公司召开第十一届监事会第七次会议对《关于2024年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。监事会认为，本次利润分配预案考虑了公司实际经营状况、未来发展需要以及股东回报等因素，符合有关法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司股东利益的情况。 本次利润分配预案考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金需求的前提下回报广大股东，不会影响企业正常经营和长期发展。 本次利润分配方案尚需经公司2024年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2025年员工持股计划经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 （三）有关本员工持股计划的具体的资产金额来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性； （四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； （五）股票在市场上买卖的金额受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济发展形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 1、《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的规定制定。 2、为配合公司中长期发展的策略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 4、参加本员工持股计划的对象范围有上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，初始设立时总人数不超过1,516人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。（不含2024年度公司考核为不合格及基本合格人员） 5、本员工持股计划股票来源为通过证券交易市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律和法规许可的方式获得并持有的兴发集团A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。 6、本员工持股计划将由公司自行管理。企业成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请有关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 7、公司员工参与本员工持股计划的资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律和法规允许的其他方式获得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款做担保的情形。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为29,688万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过29,688万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息公开披露义务。 8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 9、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。 本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的是建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调度员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息公开披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加本员工持股计划的人员范围有上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不含2024年度公司考核为不合格及基本合格人员） 所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存在聘用或劳动关系。 本员工持股计划设立时资金总额不超过29,688万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为29,688万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过1,516人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示： 3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 公司员工参与本员工持股计划的资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律和法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款做担保的情形。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为29,688万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额做调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户通过证券交易市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律和法规许可的方式获得并持有标的股票。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为29,688万元，份额上限为29,688万份，具体份额以员工实际缴款金额为准。 本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及购买情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后，一次性解锁并按比例归属权益至各持有人。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也能委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 如遇紧急状况，能够最终靠口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议能够最终靠电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜； 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项都同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式来进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （2）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （7）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，依据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律和法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会及股东会审议通过。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或通过法律和法规允许的其他方式处理对应标的股票： （2）持有人合同到期且不再续约的或主动与公司或公司子公司解除劳动关系或聘用关系的； （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述问题造成公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决； 3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在损害公司及全体股东的利益，是不是真的存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等； 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书； 6、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施； 7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议； 8、公司实施员工持股计划，在完成标的股票购买前，自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事将回避表决。 1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
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